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　　第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

　　第三十五条 董事会行使下列职权：

　　1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2.执行股东会决议;

　　3.决定公司经营计划和投资方案;

　　4.制订公司年度预算方案、决算方案;

　　5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

　　6.制订公司增减注册资本的方案;

　　7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

　　8.决定公司内部管理机构的设置;

　　9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

　　10.制定公司基本管理制度;

　　11.股东会赋予的其它职权。

　　其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

　　第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

　　第三十七条 董事长的职权：

　　1.召集、主持股东会和董事会;

　　2.检查董事会决议的实施情况;

　　3.签署出资证书;

　　(三)监事会

　　第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

　　第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

　　监事召集人由监事会同意推选产生。

　　本届监事会成员： 3 ，其中： 为监事会召集人。

　　第四十条 监事会或监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

　　3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　4.提议召开临时股东会;

　　第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

　　(四)公司经理及其它高级职员

　　第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

　　公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，

　　董事会聘任或解聘。

　　第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：

　　1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3.拟定公司内部管理机构的设置方案;

　　4.拟定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具体规章;

　　6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

　　7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

　　8.列席董事会会议;

　　第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

　　(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：

　　1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

　　第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

　　现任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由与清算办法

　　第四十九条 公司经营期限为永久存续。

　　第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：

　　1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;

　　2.合并或分立而解散;

　　3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

　　4.因资不抵债被宣告破产;

　　5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;

　　6.股东会特别决议决定解散;

　　第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)

　　第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。

　　第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;

　　2.通知和公告债权人;

　　3.处理与清算有关公司未了结的业务;

　　4.清缴所欠税款;

　　5.清理债权、债务;

　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7.代表公司参与民事诉讼活动;

　　第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

　　第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

　　第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。